摘要：作为从事国际化经营的国有企业，审计、法律、合规、内控在风险识别、风险防范化解，以及监督保障等方面具有不可替代的作用。本文以一家中资背景的海外项目为例，从审计发现问题整改为切入点，以小见大，探讨审计、法律、风险、内控、合规等一体化应用，从管理视角阐释国际化经营能力的核心要义，以期为开展国际化经营提供借鉴和参考。

关键字：境外项目；风险管理；审计；法律；合规管理

在企业管理实践中，审计、法律合规、内控在风险识别、风险防范化解，以及监督保障等方面具有不可替代的作用。本文以一家中资背景海外项目的审计整改为例，追溯如何将这些问题通过法律手段、商务谈判等一系列措施推进审计整改的过程，以小见大，举一反三，从管理视角阐述国际化经营能力的核心要义。

1审计是识别风险的重要途径之一

在风险管理视角下，企业需要对可能面临的各种风险进行科学的认识、估测和评价。通过审计监督可以有效识别企业经营管理中存在的风险。审计监督对风险管理水平的提升具有重要的促进作用，而审计目标的实现也需要以风险为导向。通过以风险为导向的审计，准确地识别、评估并反映出风险，提出审计层面的评价和建议。毋庸置疑，审计发现问题揭示了影响该中资企业权益的重要风险隐患。只有坚持不懈将审计发现问题整改到位，才能有效化解这些潜在的风险，维护企业在当地资源国的权益。

审计作为风险、内控、合规一体化的第三道防线，在国际化经营管理过程中是一种惯用语言和通用做法，特别是联合账簿审计、股东审计等，较容易被合作伙伴、利益相关方等接受。审计监督通过审计发现问题、分析评价风险状况，在某种意义上可充分发挥“兜底”作用。

以一家中资背景企业的海外项目联合账簿审计为例，该公司在非洲某资源国开展石油投资及合作，负责3个作业者油田的作业运营和3个参股项目的经营，3个参股项目分别为A、O和E三个非作业者区块。其中，A、O区块作业者为S公司，E区块作业者为V公司。

按照协议规定，这家企业在2019年分别对两个非作业区块A和O作业区块开展审计。通过审计，发现这两个区块作业者S公司在过去两年内存在非合理支出超过2亿元人民币（该中资企业权益）。针对E区块，通过审计发现作业者V公司存在诸多违反国际会计准则的操作，包括写时费用依据不足且项目划分不清、重复计算管理性费用、账单所列存货余额与存货实物系统不一致等问题，共涉及总金额达1000多万人民币。

2商务沟通和法律武器是推进审计整改的重要手段

推进审计发现问题整改是审计成果转化的重要环节。从事国际化经营管理，要了解并善于运用国际经济贸易活动的规则与惯例，同时应具有较强的国际交流能力。要实现审计发现问题的彻底整改，必须具备一定的商务沟通能力和法律运作能力。

2.1加强商务沟通，做好形势研判

针对审计发现的问题，该中资企业分别与两家作业公司开展了艰苦的沟通与谈判工作。通过多轮次召开专题会议研讨、业务层面交流，协调联管会层面，迫使对方认真对待审计发现问题，督促其加快整改。同时，该企业还积极联合其他合作伙伴共同施压，力争和平解决审计争议。该中资企业要求作业者提供合理证据和材料支持，但作业者拒绝提供支持材料以证明其记账的合理性，且拒不整改。显然，一旦该企业维权不到位或者没有把握住维护权益的窗口期，除了承受经济损失以外，作业者不合规行为势必将持续下去。

通过多次交锋，该中资企业深刻认识到对方不会轻易认定审计结果。依据协议，非作业者有权就相关审计发现要求作业者提供说明或整改，若双方未能协商一致，则提交联管会讨论，若双方在联管会召开之日起120天内仍无法达成一致意见，任何一方有权提交国际仲裁庭最终裁定。因此，在开展商务谈判的同时，该中资企业采取双管齐下的策略。一方面，利用协议规定和规则持续推进谈判；另一方面，寻求法律手段施压。

2.2运用法律手段，提升整改效果

该中资企业提前部署，通过聘请外部审计专家和会计师事务所反复验证审计发现的可靠性，聘请律师事务所提供法律支持。一方面，做好下步维权准备；另一方面，着手搜集相关书面证据材料，深入分析该中资企业起诉作业者的胜诉可能，保护公司合法权益。

针对A和O区块审计发现问题，S公司或是避重就轻，或是拒不承认相关违规费用。一方面，该中资企业将计就计，同意与对方签署一份协议（按照石油合作合同规定，双方可签署延长追溯时间的补充协议），以延长该中资企业追溯时效，为双方最终一揽子和解打下坚实基础。另一方面，授权当地律师事务所作为代表，及时正式致函S公司，指明其已违反相关合同约定，严正要求其尽快采取相关举措，否则该中资企业将诉诸国际仲裁，并快速反应，正式书面通知S公司将在30天后提请国际仲裁。最终，双方高层会晤谈判中，该中资企业据理力争、坚决捍卫了一贯立场和底线，最终迫使S接受该中资企业的和解方案。

针对E区块审计发现问题，该中资企业从约谈V公司入手，要求其提供审计争议的合理解释和相关费用开销证据，并同意将追溯期延长3个月，力争和平解决审计争议。同时，该中资企业迅速聘请律师事务所和相关外部审计专家，为下步法律维权做好准备。结合外部顾问分析，该中资企业认为相关审计发现合理、合法，若诉诸国际仲裁将有较大胜诉把握。然而，审计整改工作从来都不是一帆风顺。V公司正式表态不协商，同时明确拒绝该中资企业关于再延长一个月追溯期的提议。

为向V公司进一步施压，并表明强硬立场，该中资企业第一时间做出反应，提交国际仲裁申请，并着手与外部顾问准备仲裁材料。同时，该中资企业经过研判，决定推进仲裁前，与V公司做最后沟通，逐项分析审计异议事项的正当性和合理性，特别是针对计入应由上级管理费覆盖的综合管理性杂费，本着友好合作的目的，力争通过谈判方式解决争议。最终，在该中资企业的不断施压下，V公司妥协并签署和解协议。

3合规管理是推进审计整改的重要途径

合规管理同样是国际通用的语言和管理方式，无论是企业自身还是个人都应该遵守相应的法律、法规、监管规则及相关标准。在营商环境较差的东道国从事经营管理活动，通过合规审查、合规尽调等方式及时发现利益相关方不合规行为或苗头，及时纠正错误，从源头防范风险、规范经营管理显得尤为重要。

从上述这个资源国的营商环境、社会政治环境等方面来看，该国原为法国殖民地，文化、习俗和思想均受宗主国影响。该国家虽为选举制，但长期以来均为一个家族掌控，人口不到200万。该国当地司法环境整体较腐败，司法系统透明与公正程度较低，也缺少应有的监督机制，其2021年腐败指数得分较低，廉洁度在全球180个国家中排名124位。有关权威机构发布的营商环境报告显示，该国经商环境在全球190个国家中排名169位，整体经商环境较差。一方面，石油是其国民支柱产业，占其GDP近一半，更是占其财政收入的60%。另一方面，由于石油领域关联方牵涉多，面临的合规挑战巨大。S和V作为作业者公司，在联合作业体中拥有更多的话语权，甚至在一定的条件下，可自主决定相关重大事宜。但这两家公司相较于国际上大型的石油公司，在作业领域、运营水平和技术能力上均较薄弱，缺乏相关国际油气领域的管理经验。

该中资企业审计争议虽然已经妥善解决，但后续经营过程中可能还会有很多无法预知的事件发生。如前文所述，S针对该中资企业此前提出的审计争议金额，擅自作为产品分成合同（PSC）项下石油作业成本进行回收计费，形成逐年、逐步回收的态势。而该中资企业要求其为审计争议金额提供合法性说明时，遭到对方拒绝。这种操作也是该中资企业始料未及的，如果不及时纠正，将长期影响利润油的计算，让非作业者为作业者在联合作业之外发生的费用买单，导致更大损失。

由此可见，该中资企业通过商务谈判，甚至法律手段彻底纠正作业者的不法行为，从源头上纠正作业者的不合规行为，为我国企业走出去开展审计维权积累了经验。除此之外，该企业认真总结经验教训，在日常工作中强化海外项目第一道防线的作用，从合规管理的角度主动管控风险，避免未来发生不必要的经济损失，捍卫企业合法权益。

石油行业是资金密集、技术和商务密集的行业。特别是海外油气项目的经营与管理，尽管是以合同为基础，但是具体到细节操作环节，或多或少地会出现各方为最大程度争取各自利益而出现的不合规、违反合同规定现象。作为投资者或合同履行者，必须要擦亮眼睛，防微杜渐，尽最大努力维护企业利益，确保资产的保值增值。

4.1启示

4.1.1审计是防范化解风险重要防线和保障。海外项目是公司生产运营管理的最前沿阵地，也是风险、内控、合规的第一道防线，必须要坚持将风险防控的关口前移。三道防线一定要真正发挥作用，必须要练就识别风险或发现问题的“慧眼”，必须具备国际水平的对话和沟通能力。审计作为风险、内控、合规的第三道防线，也是最后一道防线。一旦所有防线都被突破，公司的权益或收益将面临受到侵蚀的威胁，如：分红是否到位、管理费计帐是否合理、投资科学是否合理并达到预期等等。

4.1.2国际化经营审计整改应以协议条款为准绳。应充分利用联合作业协议、相关国际会计准则，以及当地资源国法律法规，对风险或存在的问题进行深入评估和研判，制定合理有效的应对策略和具体的措施，同时，坚持风险与机遇并存的理念，在防范化解风险过程中捕获价值增值的机会，最大程度地维护公司利益。

4.1.3敢于斗争、善于斗争，以及有效运用法律武器是提升整改效果的关键。国际商务合作中有很多化解风险的方式方法，其中法律手段是最为刚性和最有力的方式。从事国际化经营，要在科学研判的基础上，本着实事求是的原则，敢于面对现实，牢固树立全面维护该中资企业利益的信心，敢于斗争，更要善于斗争，提升斗争的艺术。在谈判中坚持底线，及时运用法律手段形成强大的威慑力，为成功防范化解风险、维护我方权益提供重要保障。

4.2思考

4.2.1系统化思维对于国际化经营管理来说不可或缺。审计、法律、风险、内控、合规看似几个独立的业务板块，实则这些不同专业的“五位一体”有着紧密的联系。通过对案例的解剖可以发现这几个业务的“组合拳”作用对于解决问题，提升国际化经营能力起着重要作用。因此，国际化能力一个重要方面是系统化思维而促成“合力”的体现。2022年10月1日起施行的《中央企业合规管理办法》第二十六条明确规定，中央企业应当结合实际建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制，加强统筹协调，避免交叉重复，提高管理效能。

4.2.2斗争能力是国际化经营能力的必备素质。正如习总书记所说，要善于斗争、敢于斗争，提升斗争的艺术和本领。国际化经营管理是以合同协议为基本依据，相关利益方的契约精神和履约能力对海外投资效益有着决定性的影响。因此，在国际合作中，应管理好相关利益方，敢于、善于与不合规行为作斗争，实现维护该中资企业权益的目的。这是国际化经营能力的必备素质。

4.2.3国际化经营能力的提升核心在于人的能力提升

一是全面风险管理前沿理论提出，风险管控能力实际是人的能力在应对不确定情景的组织管理技术。二是海外经营管理点多、面广，优秀的管理者须具备协调各类内外部资源的能力，特别是国际沟通、对话能力，用国际化的语言、国际化的行为维护该中资企业权益。