摘要：油气勘探开发属于高投入高风险投资，我国多以非作业者身份参与国际油气领域投资。联合账簿审计是非作业者监督联合作业，维护非作业者利益的有效手段。以联合账簿审计为切入点，通过对审计发现问题的梳理，分析境外非作业者油气合作项目管理的薄弱环节和利益易受损的领域，通过优化协议条款、强化联管会行权、深化日常监督、优化协同配合等途径和措施，有效维护我方权益，最大限度实现境外油气投资目标。

关键字：联合账簿；审计；境外；非作业者；油气

一、联合账簿审计是非作业者管控油气项目的有效途径

在国际油气投资领域，投资者多成立某种形式的联合体开展石油作业活动，联合体以非法人实体的形式存在，各合作方通过签署联合作业协议的方式约定油气项目运作各业务环节的管理机制，以及参与各方的权利义务，从而在油气项目中实现风险共担、收益共享、优势互补、协同发展。合作各方应选定具有油气领域作业优势的一方担任作业者，并在联合作业协议中规定作业者需建立专门的账簿（联合账簿），以完整准确地记录本油气合作项目各项收支，通常也约定非作业者可通过实施联合账簿审计对项目运行情况进行监督，检查和评估作业者是否严格依照合作各方共同签订的石油合同和联合作业协议，经济、有效地开展联合油气作业活动。联合账簿审计是协议赋予非作业者参与项目管控的法定途径，尽管非作业者执行联合账簿审计的效果，受限于作业者的配合程度，在非作业者对于项目经营情况获知途径受限、管理深度广度不足的情况下，联合账簿审计则成为非作业者深化管理、积极行权维权的有效路径。

二、通过联合账簿审计揭示油气项目经营核心问题

虽然联合作业是合作伙伴共同投资经营并获益的有效方式，但运行过程中，作业者也通常会利用其作业者身份获取额外收益，并可能因自身管理问题损害其他非作业者的利益，甚至整个联合作业体的利益。联合账簿审计对联合作业活动实施全面系统的检查，从而促进联合作业健康运行。近年来，国际油气领域联合账簿审计发现的问题主要集中在议事规则及内部程序执行、成本费用分摊、资金管理、采办及资产管理及收益分配等核心领域。上述问题直接影响到非作业者在油气勘探开发领域收益的取得以及各项权利的维护。

1. 议事规则及相关批准程序的执行不规范。

联合作业的管理架构通常由联管会、技术委员会、财务委员会等管理机构组成，联管会为最高议事及决策机构。联合作业协议对于其他各管理层级及作业者职责履行提出了各项规范要求。联合作业体如未能按规定召开联管会或各类委员会，未能在相关会议上审议讨论或决策计划预算、重大生产经营决策、重大合同等核心事项，将无法保障各合作方的知情权、监督权、建议权、决策权。且资源国政府通常也有针对重要事项的审批要求，如未按要求履行政府相关审批手续，相关的成本费用可能不被政府认可，进而直接影响到项目成本回收和收益取得。

2. 成本和费用计量不准确。

联合账簿需按照会计程序及油气作业运行惯例记录各项成本费用，并根据各自的权益比例在合作方之间分摊。成本费用记录的准确性，以及分摊的合理性是各方依约承担责任的基础，显得尤为关键。通常成本费用类问题也是联合账簿审计中问题最为集中和突出的领域，其问题的表现形式也较为多元。如作业者将本应以上级管理费形式收取的费用再通过直接费用的方式收取，造成重复收费；母公司收取的上级管理费的计算依据不充分，金额不正确等；作业者将与本项目运行无关的费用计入联合账簿；或者就共同承担的费用设定不合理的分摊标准；将应由作业者自身承担的费用不恰当地计入联合账簿等。此外，作业关联公司的相关费用是联合账簿审计中的重点关注领域，作业者通过不合理的关联交易收费进行收益转移，将损害其他非作业者的直接利益。

3. 采办及资产管理不规范。

物资及服务采购与油气项目运行的各阶段及各业务领域都息息相关，采购计划制定、采购需求提出、审议和批准、采购实施及招投标、合同签署、使用等环节进行全流程的管控。在采购环节，易发问题为作业者未针对服务及物资采购建立相匹配的管理流程；物资采购计划制订不合理，不能满足生产经营的需要或者形成闲置；采购过程中的选商程序不符合规定，应招标而未招标，或选择不合理的采购方式； 对供应商和服务商管理不到位，接收不合格物资或者服务，款项结算不准确。在资产管理环节，所采购的物资实物管理不到位，导致物资损毁、丢失，丧失使用功能；与作业者其他项目的物资未有效区分，导致物资混用；物资处置程序不规范，处置价格显失公允等。

4. 资金筹措及运用不合规。

在油气联合作业中，各参与方应按照其权益比例承担筹款义务，且筹集的资金也需按照协议约定用途使用。由作业者根据油气生产运行所需资金的预测向各合作方筹集资金。如作业者未按照约定比例向各方筹措资金，或者筹措资金额度不合理，则可能过多占用非作业者的资金。如果对于拖延支付没有正常计收违约方利息，则造成对其他守约方的不公平，不利于维持正常的资金管理秩序。就资金用途而言，所筹措的资金需确保使用在本项目经批准的各项支出中，如存在本项目资金与作业者运营管理的其他项目资金混用，或者将资金用于未经非作业者批准的各类投资及费用支出等，则将违反联合作业协议，侵害各方权益。

5. 产品及收入分配不准确。

国际油气合作需将所生产出来的油气产品按照一定规则分配给合作参与方，上述分配依据具体协议规定的不同可以实物或者货币的方式进行。在以实物方式进行分配的情况下，如油田区块的产量记录不准确、交油点不明确、管输的各类损耗统计不真实，则将造成各方实际获取的油气数量出现偏差。在以货币方式进行分配的情况下，如由作业者统一销售的油气产品，可能存在销售价格不合理或未按照销售协议约定方式计价的问题，以及作业者未及时足额将原油销售收益分配给非作业者的问题，从而造成其他合作方销售收入不准确；同时，成本池的投资及各类成本费用记录不准确，将导致成本油和利润油计算错误，影响最终的收益获得。此外，联合作业项目的其他类型收入，如各类赔偿、税收返还、政府补贴等其他收益如未及时足额计入联合账簿等，也将影响各合作方的成本收益确认。

三、强化境外非作业者油气项目管理的措施建议

通过联合账簿审计发现的油气联合作业过程中的各类问题，明确我方在项目行权维权过程中的最具挑战的方面，发现联合作业需要从程序以及管理方式上提升和改进的领域和环节，有针对性地采取措施从项目基础文件、管理架构、流程控制、协同配合等方面，助力境外油气联合作业项目的管控，从而有效维护我方投资者利益。

1. 从协议制度角度奠定行权维权的基础。

联合作业协议中部分条款规定的不清晰或者可操作性不强，极易造成联合账簿审计过程中的争议问题，针对此类问题，联合账簿审计推动项目管理团队系统梳理项目基础协议等文件中的约定，通过协议修订或者签署补充协议、备忘录等方式将相关事项涵盖范围、执行程序、计算标准等核心要素予以明确，从协议的角度奠定我方行权维权的制度协议保障。就上级管理费而言，除考虑在协议文本中进一步明确上级管理费与其他直接费用的明确界限范围以免产生歧义外，还可协商采取以总支出的一定比例计收上级管理费的方式以减少此类争端。

2. 从议事机构角度强化行权维权的组织保障。

联合账簿审计提出的关于议事机构职责履行的相关问题，通过审计整改的方式推动联管会等联合作业议事机构规范、准确行使基本权利，从不同层级、不同业务领域提升在技术、财务、运营管理等方面的管控，强化我方行权维权的组织保障，从而有效地将我方的管理意图融入项目运营过程中。另一方面，由于联合账簿审计发现问题的整改，通常也是联管会的重要议题，充分利用联管会及各类委员会平台，沟通协商并推动审计发现问题的整改，提升作业者经营管理水平，也是促进我方权利维护的有效途径。

3. 从高风险领域着手夯实日常监督。

通过对历次联合账簿审计中发现问题的甄别，区分金额类问题和程序类问题，对于问题的重要性程度及影响金额进行排序，提示项目管理团队加大对问题多发、影响金额较大事项的关注程度，强化相关业务的全流程管控，尤其对于前述所述成本分摊、资金管理、关联交易、采购及销售等关键事项的审核，确保相关程序履行到位。同时，提示项目管理团队重视政府审批程序的执行情况，以确保项目所执行发生的费用可合法合规进行成本列支。

4. 从信息获取角度做好数据支持。

联合作业过程中，非作业者主要通过各类委员会行权，而基本不向或很少向联合作业体派驻己方人员，而日常管理过程中，也主要通过各类议事机构的会议文件、联合作业账单等方式获取项目运行的相关信息，信息获取的渠道、广度和深度均受到一定限制，无法获知项目运行各方面的详细信息，不利于全面准确了解项目运作情况。部分情况下，作业者为维护自身利益，甚至可能在信息披露方面存在刻意不透明和不公开的情况。而联合账簿审计在联合作业协议相关条款的支持下，可不受限制地接触作业者的人员、资产和数据等，可在审计过程中全面系统地获取项目运行相关信息，该类信息由审计团队即时反馈给项目管理团队，可实现对项目管理团队提供良好的信息支撑。

5. 从与其他非作业者联合角度最大化我方利益。

联合账簿审计可选择我方单方实施，或者与其他非作业者共同开展的方式进行。由于各方审计团队在核心利益排序、人员经验背景等方面可能存在差异，在进行联合账簿审计时关注重点可能也存在差异，对于项目运行的影响力也各有不同。在审计过程中，以己方核心利益诉求为先，找准与其他非作业者的利益共同点，尤其在我方影响力相对较弱的情况下，“行稳方向，搭好便车”，联合其他非作业者向作业者施压，提升影响力度，对作业者形成制衡，合理利用沟通谈判策略维护我方权益，以推进问题的解决。

6. 从法律角度保障基本权益。

油气作业对项目基础合同、东道国法律法规的遵循性也是确保项目合规运行的前提。一方面，在联合账簿审计过程中，对各项经营行为的法律合规性进行审查，确保各项操作符合法律及合同约定的框架，最大限度规避政府罚款、合同争议和法律诉讼等。另一方面，非作业者也需利用法律合同赋予的权利，用好自身的审计权，及时、有效地行使审计权。对于审计发现问题的解决，涉及出现争议的，充分利用好法律及合同规定的抗辩及反馈时效，以及约定的争端解决机制，最大限度保有解决问题的时限，力争在时效范围内推动问题的解决，合法维护我方利益。

四、结语

联合账簿审计是国际油气投资领域中非作业者行权维权的重要渠道，其以“小切口、大作为”的方式，通过审计方式揭示联合作业活动的各类问题风险隐患，从协议制度体系、管理体系、信息体系和支持保障体系等方面，为我方项目管理团队准确把握管理重点，准确行权维权提供支持，促进作业者合规且有效益地开展石油运营以实现维护我方非作业者投资利益的目标。

（参考文献略）