摘要：近年来，随着中国“一带一路”战略的纵深推进，中国石油石化企业加速布局海外油气资产，合作模式 更加多元，非作业者项目的数量和投资规模占海外业务比例逐年上升。与传统作业者项目相比，中方对非 作业者项目的管理经验相对欠缺，导致投入与收益不成比例。通过对中国石油石化企业海外非作业者项 目行权管控现状存在问题的分析和研究，借鉴国外大石油公司行权管理方面的成功做法和经验启示，探 索构建差异化、精细化、国际化的非作业者项目行权管理体系，为实现中国石油石化企业治理体系和治 理能力现代化、国际油气合作业务高质量发展做出努力。

关键字：石油石化企业；非作业者；管控模式；行权策略

国际大石油公司以非作业者身份参与油气合作是重要的合作模式之一，如埃克森美孚、BP、壳牌、道达尔等公司，运营着一批非作业者项目。与作业者或大股东相比，非作业者或小股东如不能依照协议充分行使知情权、参与权和话语权，监督权难以落实，自身利益可能会遭到作业者或大股东侵害，进而影响收益权。本文坚持“问题导向”，从调研现有重点非作业者项目行权管理中存在的问题着手，借鉴国际知名石油公司成功经验，有针对性地提出非作业者项目差异化管控模式和行权策略的建议，即以科学的、立体化的战略定位为引领、以全价值链一体化的顶层设计为基础、以差异化管控模式和配套管理制度为支撑、以精细化有限授权和业绩考核为抓手、以国际化的技术商务支持体系为依托、以职业化的中方行权代表为主导。这对提高非作业者项目的价值创造能力和效益贡献，实现中国石油石化企业海外油气投资业务的优质高效可持续发展，服务好国家“一带一路”倡议，具有重大的现实意义。

1 非作业者项目行权管控基本情况

中国石油石化企业走出去是我国能源需求与宏观经济发展的必然结果。在经历了探索起步阶段、稳步发展阶段、快速扩张阶段后，中国石油石化企业海外业务正在迈入高质量发展阶段，其经营模式也呈现多元化态势，既有发挥一体化优势“争当作业者”的项目，也有与合作伙伴共同经营、联合作业的项目，还有与国际大石油公司合作、以小股东和非作业者身份参与的项目。在国际油气行业从传统陆上油气开发逐步转为LNG开发、深海油气开发、页岩油气等非常规业务的新格局下，中国石油石化企业海外业务中非作业者项目的数量和规模逐渐增加。据不完全统计，截至2020年底，中国三大石油公司国际业务中的非作业者项目有近100个，项目数量以及权益投资规模均占海外总投资规模的半壁江山。

在中方非作业者项目运营实践中，大部分关键管理岗位是由大股东派员任职，合资公司往往按大股东或作业者意图，管理日常生产经营。非作业者往往缺乏对合资公司的控制力和影响力，难以通过机构、人事调整、技术、决策程序改进等方式提高项目运营效率，保护自身权益。遇到强势的作业者，小股东往往难以及时全面的获取生产经营资料和股东审计资料，无法有效发挥监督作用，在保护自身权益方面处于被动地位。对于造成上述挑战和困难的原因，笔者认为主要包括以下几点：

第一，与作业者项目相比，中方未能对非作业者项目实施差异化管理，导致中方自身对非作业者项目的管理要求与中方作为非作业者所享有的权利不匹配，行权管控常处于被动应付局面。例如，对于投资可行性研究、初步设计、最终投资决策等，中方审批层级较多，与国际石油公司的决策流程很难匹配，缺乏差异化的简化要求和报批程序；技术商务支持机构对作业者和非作业项目的支持没有差异化要求；中方没有差异化的有限授权和业绩考核机制，缺乏针对参股项目的业绩考核机制、指标体系和指标参数，公平性不足，无法激励非作业者项目的行权积极性，影响行权效率和效果。

第二，中方对参与非作业者项目管控的模式没有差异化。在不同的非作业者项目中，中方持股比例不同，股东角色不同，行权策略不同。对非作业者项目，应根据其治理机构的设置、是否有一票否决权等事项确定管理幅度和深度，构建不同的管控模式和行权策略，实现精细化行权。

第三，中方技术能力和技术支持体系有待完善。中国石油石化企业在中方技术研究、总部支持、项目公司靠前支持、技术创效等方面与世界一流石油公司存在较大差距，一方面，目前的技术支持机制难以满足项目需要，另一方面技术支持机构缺乏深水、非常规等业务领域技术知识储备和专业人才，难以在高端市场、综合性服务领域对所参加的非作业者项目充分发挥海外油气业务技术商务一体化工作优势。

第四，中方代表均为兼职，其时间、精力受限，加之权、责、利匹配程度不高，影响了中方代表行权的积极性和效果；对中方代表在技术、商务、法律方面的决策支持体系不够完善，尤其在有技术短板的深海、LNG、煤层气等方面，对中方代表的支持力度明显不足。

2 国际石油公司在非作业者项目的成功做法和经验启示

国际石油公司与合作伙伴、资源国政府或其委托的国家石油公司开展合资合作的形式是多样的，非作业者项目占有相当大的比例。如壳牌公司披露在其合资项目中，超过半数为非作业者项目。对非作业者项目，国际大石油公司从项目类型、经济效益、当地监管环境、风险、合作伙伴等方面进行综合全面评估，并在公司整体发展战略的指导下进行项目战略定位，明确商务架构及运营模式，协调管控模式和治理机制，落实对项目的充分知情权、话语权、监督权、收益权，保障股权收益的最大化，其对非作业者项目的管理理念和行权管控模式值得我们思考和借鉴。

2.1在项目获取的前期阶段，明确项目战略定位并进行全面而完整的顶层设计。

2.1.1以原油项目为例，国际石油公司的一般做法：一是在决定进入项目前，国际石油公司在商务架构及股权结构层面进行全面的顶层设计，形成科学、合理治理机构设置、管理架构和项目运作程序，保障小股东适度参与权。二是由于对作业者有最低权益比例要求或其他约定，作业者地位一般不会随少部分权益出售而变更。因此，当以非作业者身份进入项目时，需要关注是否寻求作业权的获取、是否需要签订补充条款增加权益优先购买权等权利。

2.1.2以LNG项目为例，国际石油公司一是以项目战略定位为基础构建商务架构和治理模式，实现多样化利益诉求。包括：保障购买和提取LNG的权利、对LNG销售策略、LNG协议的订立修改终止等事项有更多控制权等；二是根据当地监管环境制定有效的风险规避策略。除一般外商投资和反垄断等相关监管外，还会考虑资源国在LNG出口限制、税收、供应资源国国内市场义务、LNG设施第三方公平开放要求、上下游天然气价格监管、岸线所有权和港口所有权的限制等；关注“经济稳定性条款”和“法律变更”规定，当外部财税条件发生不利变更时，尽可能掌握保障投资者利益的协议调整的主动权。

2.2项目谈判阶段，与大股东协商提高项目参与度，并构建有层次的决策和运营模式。

2.2.1以原油项目为例，在股东会和董事会层面纳入更多的关键决策事项作为一致同意的保留事项，制定细化的决策事项清单，将表决事项分级分类，确定对应的决策权限；明确一票否决权或联合否决权；明确僵局解决机制、退出机制、信息获取、高层会晤机制等。

2.2.2以LNG项目为例，国际大石油公司一般会对深海LNG项目进行产运销一体化运营模式的设计，对全产业链整体考虑，突出效益优先。充分考虑上游气源储量能否满足LNG液化项目未来处理和运营要求；中游从纵向一体化模式、买卖模式、加工模式中选择合适的商务模式；下游注重销售市场的锁定，或通过其他商务安排控制其在项目中的LNG销售份额或总量而不仅是权益份额。2.3项目运营阶段，国际大石油公司对非作业者项目的有限授权清晰明确、业绩考核注重个体价值授权清晰，通常在公司总部、股东公司（中间层级公司）、项目公司和联合作业公司四个层面上进行明确且清晰的有限授权，以保证不同管理层级责任明确、各司其职；并根据项目发展阶段，进行动态调整。差异化考核，设计针对性强的考核指标体系，确保非作业者项目按照既定的战略定位实现良好发展。建立全球技术支持机构或协调机制，统筹建立具备技术研发、生产支持、技术创效等职能的资源配置与协调的全球技术支持体系；利用派员、小股东审计提高项目参与度；通过技术支持服务协议实现成本回收。

3 对非作业者项目管控模式和行权策略的建议

通过对中国石油石化企业非作业者项目行权管理现状和存在突出问题的分析，结合国际大石油公司在非作业者项目中的管理经验和成功做法，建议以项目的全生命周期，从进入阶段和运营阶段来完善非作业者项目的管控模式和行权策略，提高非作业者项目的价值创造能力，促进中国石油石化企业海外油气投资业务的优质高效可持续发展。

3.1项目进入阶段。

3.1.1清晰的战略定位是实现非作业者项目管控模式和行权策略差异化的重要前提，建议中国石油石化企业在新项目获取阶段加强战略定位的综合研究与管理。在满足投资收益的前提下，从战略协同性、先进技术获取可能性、新业务拓展、优化海外业务产业布局、国际化人才培育等多方面考虑获取项目的主要目的。制定战略定位不宜追求大而全的目标，应遵循差异化、易执行原则，以有利于中方参与权的获取和行使。其次，要综合考虑投资环境、资源国及合作伙伴实力和影响力、项目投资规模、盈利能力、合同模式、项目所处阶段、中方参股比例、中方技术和商务能力等因素。对项目的战略定位可参考借鉴麦肯锡矩阵原理，用“综合实力”和“盈利能力”两个维度作为评价因素，通过项目在矩阵上的位置分析，选择不同的战略举措（高位优先发展，中位谨慎发展，低位战略干预）。

3.1.2此外，非作业者项目股东权利实现的最根本保障是项目初期商务模式的筹划和基础合同的制定，一旦合同签订，修改的可能性很低，难度也很大。建议中国石油石化企业获取新的油气合作项目时，高度重视构建科学合理的全产业链商务架构和治理模式，提高顶层设计能力，保障股东参与权；通过合同条款对派员岗位、筹融资安排、销售模式、采办制度、技术支持、股东审计、信息获取、争端解决机制进行统筹设计和具体约定，保证小股东知情权、话语权、监督权、最终实现收益权。

3.2项目运营阶段。

3.2.1研究制定适应非作业者项目特点的配套管理办法，促进中方管理架构与国际化管理架构紧密配合中国石油石化企业对海外项目的管理理念与国际化管理存在一定差异，一方面，中方对海外投资项目是根据项目规模和决策事项金额，而不是根据有无作业权和管控力度强弱制定差异化投资管理制度；另一方面，在项目管理实践中，中方行政管理线和公司法人治理线并行，中方管理要求与合资公司的管理要求在某些方面发生冲突。因此，对于非作业者项目，建议根据中方管控力度的强弱设置不同的管控模式。

建议对非作业者项目管控模式分为三类，即决策管控、程序管控和财务管控：①决策管控（权益占比50%）的参考标准为中方与其他投资者共同管理，或中方在合资公司中处于联合主导地位，中方派遣核心管理团队及主要管理人员的项目；②程序管控（权益占比10%-50%）的参考标准为中方参股或在联合作业中处于支持配合地位，通过行权机构参与决策（对重大决策和主要作业活动有影响力），而不是由中方派员直接参与联合公司重大决策；③财务管控（权益占比<10%）的参考标准为除对项目处置等极个别重大事项之外，中方对开发方案、FID和年度工作计划与预算等较为重大事项无控制权（对重大决策及主要作业活动无影响力），只能根据合资合作协议行使影响力或联合其他伙伴行使一定控制权。

在不同的管控模式下，中方行权事项及决策力度不同，管理幅度也应有所区分，相应的，中方管理制度也应有所差异。例如：对于决策管控模式的项目，可仍然根据行权事项金额进行分级管理；对于程序管控模式的项目，可结合行权事项金额和中方控制力度强弱两个因素进行分级管理；对于财务管控模式的项目，主要考虑中方控制力度强弱进行管理，对中方没有一票否决权的事项，适当简化报批程序和内容。

3.2.2制定差异化的有限授权方案和业绩考核体系，提升中方行权效率和效果根据非作业者项目三种不同管控模式，探索建立一套差异化、个性化的有限授权方案和业绩考核体系。在有限授权方面，建议结合非作业者项目的战略定位、管控模式和行权策略，根据项目的人员配备、经营环境、发展阶段、合同模式、行权事项等因素，制订差异化有限授权方案，对程序管控和财务管控模式的项目，加大授权力度，原则上中方没有一票否决权、且不属于重大投资管控的行权事项，可授权项目公司决策。在业绩考核方面，建议一是差异化设置考核指标。与中方对作业者项目重点考核经济效益、产量规模等指标不同，非作业者项目应进一步加大对中方行权效果的考核，引入股东行权权重考核指标。二是推进精准化考核。结合项目行权管控难度和管控模式，加强向关键行权岗位倾斜，增强考核激励的精准度和匹配度，充分调动项目行权积极性和主动性。3.2.3中方技术商务支持体系有待进一步提升和完善，加强对非作业者项目的支持力度。非作业者项目的技术研究经费不足和各技术支持单位职责与工作界面不清晰是影响中方技术能力提升和技术支持体系完善的两个主要因素。建议：一是进一步加强对技术和商务支持能力的重视程度，增加必要的科研经费投入，同时积极争取非作业者项目的技术服务订单，突出“效益为先”的理念，实现技术支持和公司效益双赢；二是构建国际业务技术和商务支持体系，建立清晰的组织协调、考核评价、激励机制，提升国际业务技术和商务支持效果；三是建立以项目需求为导向的技术和商务支持体系，紧密参与项目各阶段方案的过程审查，及时向作业者或合资公司提出合理化意见，争取与作业者或合资公司共享研究成果；四是加强与国内外专业领域技术研究机构的联系和合作，切实提高国际化运作水平。

3.2.4中方代表的履职能力需要提升。中方代表是对外行权主体，是中方合法介入合资公司管理的有效途径，因此，中方代表的履职能力影响中方的行权效果。建议从中方代表的选任和履职管理方面入手进行完善。中方代表选任方面，要严格遵循“精干、高效、专业”的原则，对于决策性（有决策权）的治理机构代表，应侧重于工作经历和管理经验丰富，专业面广，视野开阔，语言精通、维权意识强、谈判艺术高的领导型人才；对于协商性（无决策权）的治理机构代表，应侧重于相关专业技术精，语言好、维权意识强、谈判艺术较高的专业型人才，专兼职结合，兼职人员确保足够的时间和精力投入。

中方代表履职管理方面，要建立中方代表责、权、利相匹配的履职管理体系。一是赋责，即明确中方代表工作职责对于兼职中方代表，需强化其作为中方代表的职责意识。二是赋权，即赋予中方代表牵头组织和参加中方内部协调会、伙伴间高层领导会见、调动内部业务资源的权力，加强对中方代表行权履职的业务支持；畅通中方代表获取项目各类信息的通道。三是赋利，即明确对中方代表的奖惩机制，例如设置一定的考核指标和加减分项，单设对中方代表的奖励基金，根据年度行权履职情况对中方代表进行适当奖励等。此外，要建立常态化培训机制，根据不同治理机构的行权要求，制定有针对性的差异化培训课程，不断提高中方代表行权履职能力，提高中方代表对项目的支持水平。

通过对中国石油石化企业海外非作业者项目行权管控现状进行分析和研究，借鉴国际大石油公司的成功做法和经验启示，从上层推动和基础夯实两个方向，多措并举，努力实现高层战略、项目决策和作业管理等多层面的立体化系统性深度过程行权，探索建立国际化、精细化、差异化的非作业者项目行权管理体系，培养专业化的行权管理队伍和人才，为实现中国石油石化企业公司治理体系和治理能力现代化、国际油气合作业务高质量发展不懈努力。