摘要：根据最新ESG监管要求，探索气候变化相关财务信息披露方法成为上市公司，尤其是能源上市公司迫切需要研究的合规问题。以TCFD框架为基础建立并于2023年6月正式发布的ISSB标准是研究上述问题的重要理论基础。本文在理清相关基本概念的基础上，对TCFD框架信息披露标准以及难点进行解读，并寻求解决方案，为后续创新建立能源上市公司气候相关信息披露方案奠定基础。

关键字：能源上市公司；气候变化；信息披露；合规

近年来，全球极端天气发生的频率和强度明显增加，气候变化带来的风险不再是难得一见的“黑天鹅”。监管机构关于气候变化相关的披露要求逐步提升。企业需要深入理解气候变化如何影响企业短中长期财务状况、业绩表现和现金流量，以满足监管机构、投资者和社会公众等利益相关者对“气候风险”披露期望。本文将以能源上市公司为例，重点研究能源上市公司应对气候变化新规方案的基础、挑战和对策。

气候变化新规的全球理论框架

当前，全球正逐步迈入统一、强制可持续信息披露时代。全球气候变化管理理论框架已经从TCFD过渡至ISSB，为全球进一步实现可持续信息披露的一致性、可靠性和引领性提供了重要的理论基础。

一、国际财务报告可持续披露准则主要内容

2023年6月，ISSB制定并发布了《国际财务报告可持续披露准则第1号—可持续相关财务信息披露一般要求》（IFRS S1）和《国际财务报告可持续披露准则第2号—气候相关披露》（IFRS S2）两份披露准则文件，于2024年1月1日正式生效。IFRS S1的目标是要求主体披露所有会影响其发展前景的可持续相关风险和机遇，并指导主体充分地披露这些信息，以帮助财务报告使用者作出向主体提供资源的决策。IFRS S2要求主体披露会影响该主体发展前景的气候相关风险与机遇的信息，以帮助财务报告使用者作出向主体提供资源的决策。

ISSB准则的正式发布，大幅推动了ESG体系和财务体系的融合，是全球可持续披露准则建设中的重要里程碑，标志着全球离统一、强制的可持续信息披露时代更进一步，对全球机构投资者和上市公司影响深远，意义非凡。

二、TCFD建议框架主要内容

TCFD是全球影响力最大、支持最广泛的气候信息披露标准之一，不仅促进了G20成员国间的制度一致性，还为气候相关财务信息的披露提供了一个共同框架。TCFD建议从治理、战略、风险管理、指标和目标四个模块提出了披露建议，形成四大支柱（详见表1）。

目前TCFD建议框架已经成为建立全球披露基准的基础。

三、TCFD和ISSB的承接关系

与TCFD建议相比，IFRS S2提出了更详细的披露要求，并提出了一些额外的要求和指南，但整体仍保持与TCFD建议相一致。2024年7月，国际证监会组织（IOSCO）宣布，确定ISSB准则适合作为资本市场的全球框架，以促进可持续发展信息的使用，并帮助全球金融市场准确、一致地评估可持续发展相关风险和机遇。

综上所述，ISSB准则也是以TCFD为建议披露框架，为“气候相关风险对企业财务绩效的影响机制”这一问题提供了基本理论框架。

联交所与境内气候变化新规解读

在应对气候变化方面，联交所与上交所都遵从ISSB准则并使用了其框架，在气候相关披露要求上已基本一致，为ISSB规则在华落地，指导企业开展气候变化影响评估，提供了有益的实践经验。

一、香港方面关于气候变化新规

联交所自2013年推出《ESG报告指引》以来，不断审视ESG框架和细则，提高ESG规则和指引要求，以推动发行人高质量披露ESG事项。2020年底，香港绿色和可持续金融跨机构督导小组宣布相关行业必须在2025年底之前按照TCFD的建议，就气候相关资料作出披露。2021年11月5日，香港交易所发布了《按照TCFD建议汇报气候信息披露指引》文件，要求上市公司于2025年开始披露符合TCFD要求的气候相关信息。

2024年4月19日，联交所将环境、社会及管治报告指引上升为守则，同时一并发布《实施指引》，为企业提供更多实施层面的参考。

二、境内ESG信息披露新政

2024年以来，在中国证监会统一部署下，沪深北交易所陆续发布了《上市公司自律监管指引—可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号—可持续发展报告（试行）》（简称“指引”）。指引要求上证180指数、科创50指数样本公司以及境内外同时上市的公司按照本指引披露可持续发展报告或社会治理报告，鼓励其他上市公司自愿披露可持续发展报告。指引的发布充分体现了中国顺应国内外ESG发展的趋势，标志着A股ESG（环境、社会及管治）进入强制披露时代。

三、联交所和上交所关于气候变化披露对比

联交所和境内ESG新规对上市企业披露气候相关影响提出了明确的“时间表”“施工图”“任务书”。两份规则最大的差异在于，联交所在指标/目标中要求就气候变化对企业的财务影响和薪酬进行测算，披露碳定价，增加行业指标，而境内规则未作类似要求。另外，在管治/治理、策略、指标等二级指标上两份规则的侧重点也各有不同。

能源上市公司气候变化相关披露面临的挑战

对于在香港和上海两地上市的能源公司来说，如果属于恒生综合大型股指数成分股的公司，需要在2025年ESG报告中响应联交所指引，而在2026年报告则需要强制披露。如果属于上证180指数、科创50指数及境内外同时上市的公司应在2024年的报告中对相关指引进行回应。能源上市公司完成气候变化方面的合规披露主要存在以下难点。

一、“范围三”排放计算工作难度大

“范围三”是指企业上下游（价值链）中产生的所有间接排放，包括购买商品和服务、资本货物、上下游运输和配送、售出产品使用等15个排放类别。目前有多套碳排放的标准并行，国际上目前通行的是《温室气体价值链核算标准》（GHG Protocol）。

“范围三”的数据盘查面临多种挑战：一是组织边界的确定即面临股权比例法、财务控制权法和运营控制权法等多种选择，并导致“范围三”的相关排放类别的不同归属；二是温室气体价值链核算标准针对15个排放类别分别给出了不同的核算方法，所采取的排放因子也因国别及地域的不同而千差万别；三是“范围三”排放的计算涵盖庞大的范围、涉及的复杂价值链关系，需要获取并整合大量来自企业上下游的生产、排放数据，使得企业在计算“范围三”排放数据时需要投入巨大的人力和物力资源。

二、气候变化量化分析缺乏成熟方法

量化气候相关风险和机遇分析涉及专业的气候情景假设、模型建立、参数设置。物理风险聚焦于气候情景下的极端天气、台风等系列实体风险的情况，通常选择政府间气候变化专门委员会情景（IPCC情景）。而转型风险关注人口规模、经济活动、治理架构、社会价值以及技术革新模式带来的转型影响，通常采用国际能源署情景（IEA情景）。这两种情景设定参数存在不同，无法贯通比较，削弱了数据的说服力。在气候变化量化分析方法论尚不成熟的背景下，企业需要综合考虑气候变化、业务发展和财务分析等多种因素，面临着一系列方法和工具选择困难。

三、评估气候变化对财务影响的工作量庞大且复杂

气候变化不仅影响企业的核心资产和运营过程，而且影响企业的供应链、基础设施和市场需求。气候相关风险和机遇的各种当期影响主要体现在企业财务报表项目中收入、费用、固定资产及资产减值等多个项目。这一工作的挑战在于：需要进行情景分析的基础数据不全，缺乏相应的技术手段；气候变化对财务的影响测算没有国际通用的标准；披露后如何进行风险控制存在指导空白。公司需要针对各个项目进行敏感性分析和综合测算，预测财务影响，工作量繁杂。

中国上市能源公司的应对方案

全球资本市场强化ESG信息披露和全球能源低碳化转型的趋势势不可挡，对气候变化的披露也会更加严苛。针对上交所和联交所关于气候变化的新规，中国能源公司应借此契机，以ESG信息披露为抓手，强化自身ESG能力建设，全面提升公司ESG管理，积极适应监管要求，推动企业高质量可持续发展。具体可以从以下措施着手：

一、明确ESG信息披露要求，持续健全ESG治理机制

中国能源上市公司一要尽快对照交易所披露要求和行业最佳实践，明确合规披露差距和信息披露质量提升方向；尤其是需要同时满足A+H要求的上市公司要及时梳理两地交易所关于ESG信息披露的异同，在议题重要性评估等方面，研究制定全面覆盖适用要求的披露方案。二要健全完善可持续治理机制，逐步建立例如“董事会—公司管理层（ESG领导小组）—职能部门（ESG管理办公室）—所属单位”这样层级明确管理架构；三要在进一步明晰气候治理职责的基础上，根据公司的治理水平、管理特点和行业特征，选择牵头部门主导模式，根据气候变化议题的最新要求和不断涌现的创新实践，持续完善气候治理机制。可以考虑任命首席可持续发展官（CSO），整体负责包括气候变化在内的ESG事宜。

二、将ESG理念融入公司战略，打造可持续发展产业链

将ESG理念融入公司战略及日常管理体系之中，定期审视ESG工作完成情况，分析外部评级机构对公司ESG表现的评价，有效识别相关风险和机遇，科学评估其对公司业务的影响，动态调整公司的ESG发展战略。可以通过加强环境保护、提升社会责任和优化公司治理，提升公司的可持续发展能力。比如，合规管理ESG供应链，确保供应链的透明度和可追溯性等。

三、数智化赋能ESG管理，专项研究支撑ESG决策 

ESG工作需坚持长期主义，将ESG理念贯彻落实到具体生产经营全过程，循序渐进系统推动。具体可以从以下三方面入手。一是建议尽快建立可持续发展数智系统，有效融合ESG管理所需内外部数据，利用数智技术挖掘数据价值，实现智能化分析和可视化呈现，为可持续发展决策提供系统、科学的数据支持。二是建议充分发挥智库与产业协同优势，在重点领域开展专项研究，包括但不限于持续优化降碳路线图、碳达峰碳中和行动方案；三是测算气候风险与机遇对公司业务的财务影响，研究温室气体“范围三”排放量的核算类别和方法学等，为公司可持续发展决策提供有针对性的专业建议。

（参考文献略）